清末民初，从西安高等学堂毕业的肖林，怀着教育救国的理想和抱负，回到生养他的家乡，准备倾其家资兴办学堂，遭遇当地土匪的欺压侵扰。在与土匪斗争的过程中，亲身感受到了清廷政府昏庸无能，吏治腐败，官匪勾结，草菅人命的种种丑恶表演。为了救民于水深火热之中，在老校长等热血仁人志士的引导下，东渡日本参加同盟会，寻求救国救民的真理。在陕西辛亥举义前夕，回到家乡依靠民间正义力量，消灭了这股作恶多端的土匪，并带着这支队伍参加了攻打省城西安的战斗，成为陕西辛亥起义的一支重要力量。