清末民初时，昆山闵氏伤科名医殷震贤、闵采臣等自小习学昆曲，和一群志同道合的人自觉守护上海唯一仅存的昆班三雅园。侍卫左宇飞为保护民族英雄九死一生来到昆山，和藤下为代表的日本人及民族败类展开艰苦复杂的斗争。面对时代的变乱，昆曲的衰落，他们以“义”为旨归，担当起保卫国宝和昆曲的社会责任。然而，生于乱世，变幻无端，那些美丽的女人——群玉坊的倌人，三雅园的名伶，还有身份高贵的贵族小姐，一个个如同春尽的缤纷红英，飞花飘零，胭脂坠落……